證交利益歸於公司計算方式

A 上市公司(以下簡稱 A 公司)董事甲,分別於 5 月 5 日、15 日及 25 日分別以每股新臺幣 20 元、25元及30元各買進A公司股票10萬股。甲又分別於8月5日、15日及25日分別以每股新臺幣20元、25 元及 30元各賣出 A 公司股票 10 萬股。問 A 公司應請求甲將多少利益歸於公司?

證券交易法 157
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東,對公司之上市股票,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。

發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時,股東得以三十日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公司行使前項請求權。

董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

第二十二條之二第三項之規定,於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券,準用本條規定。

證券交易法施行細則 11

本法第一百五十七條第六項及第一百五十七條之一第一項所稱具有股權性質之其他有價證券,指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購(售)權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。
本法第一百五十七條第一項所定獲得利益,其計算方式如下:
一、取得及賣出之有價證券,其種類均相同者,以最高賣價與最低買價相配,次取次高賣價與次低買價相配,依序計算所得之差價,虧損部分不予計入。
二、取得及賣出之有價證券,其種類不同者,除普通股以交易價格及股數核計外,其餘有價證券,以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價,並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準;其配對計算方式,準用前款規定。
三、列入前二款計算差價利益之交易股票所獲配之股息。
四、列入第一款、第二款計算差價利益之最後一筆交易日起或前款獲配現金股利之日起,至交付公司時,應依民法第二百零三條所規定年利率百分之五,計算法定利息。
列入前項第一款、第二款計算差價利益之買賣所支付證券商之手續費及證券交易稅,得自利益中扣除。

【結論】

利益返還為100萬元!  (賣出最高價-買進最低價)x10萬股=100萬元

雞排裹上毒澱粉,案情如滾雪球般,嚴重者終身洗腎、不孕?????

在解釋這新聞的來龍去脈前,我們先看看『順丁烯二酸酐』及『馬來酸或順丁烯二酸』是什麼?

什麼?維基百科看不懂!那看我們行政院衛生署食品藥物管理局的食品藥物消費者知識服務網

2013/05/15早吃下肚!黑輪含毒澱粉「順丁烯二酸」7-11全家急下架

2013/05/15塑化劑事件翻版?食品管理漏洞多,工業用順丁烯二酸恐廣泛流入食品業,同日,有人以這個做標題!

天啊!從我的黑輪到我的雞排!都是我的最愛啊!

2013/05/20毒澱粉源頭?立委趙天麟具名檢舉

2013/05/20高市府分路稽查 調查「順丁烯二酸」原料工廠

2013/05/23毒澱粉滾雪球 年吃20片雞排可能終身洗腎、不孕,這是晚上九點多的新聞!

2013/05/25毒澱粉流竄,台中肉圓、粉粿也淪陷,裡面數據來自台中市衛生局,(後加上新聞)

2013/05/24換我說話了!在早上看了昨天那一篇後,

質疑一:有一款號稱獨家配方的雞排酥炸粉,被檢驗出含有順丁烯二酸高達4270PPM?檢出順丁烯二酸產品及其原料封存回收統計表1020524-1,這是到昨天查獲的資料,我以擷圖(擷圖已與連結差一天)放在下方,內容並無各被查獲ppm值?是記者自行檢驗的嗎?

質疑二:毒物專家說,被摻有順丁烯二酸的酥炸粉,通常裏在雞排上,一片有將近100公克,以體重60公斤來算,一年吃下20片雞排,就可能造成不孕或終身洗腎。這個毒物專家是在賣雞排的嗎?為何不問雞排博士呢?一片雞排100公克的粉,我的經驗大概20公克不到。如果是酥皮,我沒經驗,但是我相信蛋汁才是最重的,而非粉!

觀察中結論:
敝人自20幾年前,均常以垃圾食物為伍,雞排、鹽酥雞、臭豆腐、黑輪、米血,員工與朋友都知我痛恨奸商,恨不得將他們處以宮刑(因為喝塑化劑,會緩慢影響性功能,所以直接去勢最快),但聽那毒物專家高談闊論,實在很不能接受,他不知一句話,會讓小攤販無以生存嗎?

餐飲業真的是難為,你想規規矩矩做生意,但你卻不知你的上游在搞什麼鬼?知名品牌還是有問題,真令人無言!

這一篇文章,就是業者辛酸的例子!源頭無管制,下游業者遭殃─採用檢驗合格原料,名記豆花仍遭驗出順丁烯二酸,而其中的數字841.78ppm,就是來自於新北市衛生局官網!

這篇會繼續修正,直到水落石出!

盡信臉書,不如無書!

寫這一篇,是為了叮嚀小孩,查證的重要性,仔細的求證都有可能出錯,更何況不經大腦思辨!

新聞起源是來自於「廣大興遭菲國公務船射擊,造成65歲船員洪石成中槍身亡」:

2013/05/11 廣大興28號回港 檢警鑑識蒐證

2013/05/12 馬下72小時通牒 因為要等菲律賓放完假?

2013/05/15 在15日凌晨,菲律賓並沒有合理回應時,此便當文出現了!我以擷圖方式,而不引連結,尊重她人隱私,也怕她刪文!

2013/05/18九把刀跳出來了! 「便當門」九把刀喊話 「最好結果是我判斷錯誤」

2013/05/20 慶祝馬英九上台五週年,萬能的政府出現了! 「拒賣菲勞便當文」 警政署將調查

2013/05/21 『轟動武林,驚動萬教』的便當姊出現了!先進廣告!

http://www.youtube.com/watch?v=Td4uIq8Bzg0

「便當姐」非親身經歷 「董小姐」:聽別人說的

2013/05/22便當拒賣菲勞 攏是假

依據報載內容:
警方昨約談董女,確認她的文章真實性有問題,將依違反社維法六十三條「散布謠言、足以影響公共之安寧者」,函送台北地院簡易庭,依法可處三日以下拘留或三萬元以下罰鍰。

結果:

一、
總編遭殃,雖然他是另一篇便當文!誤信便當文為真 四方報總編請辭

二、
上方擷圖是2013/05/21 晚上9點從董小姐FB擷取!下方是2013/05/22 早上9點擷圖!

有差別嗎?對!2000左右的人刪除了分享!

結論:

太多人在臉書看到某些資訊,或許好意,或許無心,便分享出去給別人,導致錯誤資訊,一再被誤傳,便當文就是一個很好的例子。如果看到某些文章,你覺得怪怪的,要分享請先查證;不要分享,也請注意後續發展,也許會出現令人意外的結局!

【2013/08/30增補】
董小姐的案子,歷經約3個月,我想當事人也夠難熬了,應該也不敢再亂掰了吧!虛構拒賣菲勞便當文 董女免罰

但依文章虛構「拒賣菲律賓人便當」、「辱罵菲律賓人」、「自己買便當給菲律賓人」及「只因為他們是菲律賓人,就不肯賣他們便當,會不會太以偏概全」等情節來看,法官認為文章實際上是在表達,不應牽扯無辜第3人的看法。

法官認為,縱使文章引發輿論討論,也不足以使聽聞者因有關不實事項而產生畏懼、恐慌等負面心理,難以認定有何影響公共安寧的情形,不符社維法構成要件,裁定不罰。本案還可抗告。

 

中國實名認證與中國互聯網信息中心 cnnic

對於一個網路宅人來說,我很難相信網路現在還能存在不能辦的事情。當然,我相信還有很多,但我指的是別的國家都可以做的事,而在中國卻很多事都不能做!

最近,很多報章雜誌都寫著淘寶襲台,可是,你真想人在家中坐,貨從大陸來!那可是很難的!前一陣子,跟阿里巴巴做了一筆生意,原打算五月去大陸把手機門號,銀行帳戶與公司營登一起處理,但遇到H7N9的關係,我取消了大陸行,所以,我的支付寶也因為45天內沒做實名認證而被關閉。

這幾天剛好看到中國萬網,想說他的域名怎麼比美國的還便宜,就手賤的跟他申請了一個,但是付錢還是得透過支付寶啊!於是透過這家公司─火速科技(上次是用網勁科技的荷包網),他的確火速地使用我的帳號進去付款(當然我得先用網路轉帳方式給他錢)。到此,雖然比台灣和美國麻煩(用信用卡即可,哪需轉來轉去?),但我還能接受。

接下來,中國萬網傳了這張e-mail給我,

於是我只好把我的身分證傳給他,過了一個小時,他又傳來了另一封,

隔天,我把台胞證傳給他,又過了一個小時,又傳來了另一封,我有畫紅線,

真的管制很嚴格,難怪Go Daddy不肯賣他們的網域(消息來源:繼Google之後,GoDaddy也槓上中國??宣布停止註冊.cn域名!?),也許有人會認為─搞不好是我肉腳,但我在美國買了.net與.com ,Hinet買了.com.tw,PCHOME買了.com.tw與.tw,我不夠專業嗎?先看一下專業是什麼的影片吧!

工照做,盡量做,這就是專業。也許他會退費,但帳掛在中國萬網裡,根本就拿不回來!

結論:
中國的域名看看就好,別申請了!

PS:這次我有嘗試用大陸身分證產生器(我的身分證號碼曾被盜用,用於楓之谷註冊),他竟然有辦法判別名字與身分證號碼是不同的,我強烈懷疑民間企業是否也可以接收公家機關的資訊。

王建民與少女時代

作為這一篇的標題是很奇怪的!起因是今天早上看到了這篇文章,〈MLB〉王建民遭襲擊 3A第6度登板吞敗,感嘆王建民的大聯盟之路,似乎遙遙無期。

我想又會有人起一個「大樹與無尾熊」的標題來酸他吧!雖然很多人喜歡用私德來批判他,但他至少在大聯盟風光過,包括不死鳥─郭泓志,都值得鼓勵!

看別人的優點,別只會挑缺點,也許酸人們上場投球的結果,會跟下方的少女時代一樣kiyomi吧!


<原圖網址,因時常段連結….>

咦!不知什麼叫「kiyomi」,那就欣賞一段影片吧!

 

【2013/07/07增補】申秀智360度旋轉開球

 

【2013/08/19增補】Taemi「360度空翻開球」

加重竊盜罪──加重了被害人心中的陰影!

昨天看到了這篇學長的佳文後,

人生旅程意外的恩人 作者:林石猛律師

我也想起了從小時候到現在的故事,我把它寫出聊做這幾十年的回憶片段!

Story 1:
記得小時候家裡養雞,有自己的雞場、豬場、鱉池、泥鰍池,房子的前面有一個曬穀場,曬穀場的旁邊有一個不小的垃圾場,垃圾場的末端有一棵釋迦樹,哥哥總會爬進去摘釋迦給我們吃。因為對雞蛋的熟稔,所以才有這篇博思摩爾咖啡對蛋的堅持
記得國小的時候,總是與哥哥兩人走過曬穀場去鎖鐵門,我們兩人總是裝勇敢的邊走邊唱歌的去上鎖,等鎖完後,兩人二話不說地飛奔回來!因為家大,所以四周都有猛犬守著!

有一天晚上,群犬沸騰,對於小孩來說,只能瑟縮的躲在媽媽身旁,爸爸則和工人衝出,原來是有小偷入侵,那次的恐怖印象,至今餘悸猶存。一般人大概很難想像那種畫面,也許看電影能體會的出!

Story 2:
小六的時候,因為爸爸全心改養豬,將豬的規模擴充,於是原址不敷使用,所以就變成廠家分離的狀況,家就從鎮郊搬到鎮內國小旁,而養豬場就搬到另一區域。而爸爸也因此不常回家,得晚上守在那邊,因為有人總喜歡晚上到養豬場偷囝仔豬去變賣。

而媽媽也因樓下空出一個店面,而開了一家服飾店,有時候忙的時候總會到11-12點,因為哥哥也到外地念書了。所以,我總是得在三樓邊看書邊等著把樓下鐵門的7隻鐵架插上,並拉下鐵門。後來,媽媽聽到很多同業,晚上被撬開店門搬走所有的衣服,損失都是上百萬(那時國中註冊一學期大概一千左右吧!)。於是,媽媽加裝了玻璃門和電動鐵門,找了保全,養了九隻狗。雖然,我因此也樂得輕鬆,但只要看到新聞,有服飾店被偷,總是會莫名的擔心一陣子!

Story 3:
等到出社會,就在家的對面開了第一家電腦公司(也是自己的家),辦了一支手機(門號$24000元,NOKIA手機$24000元),月租費$1200元,也許你會覺得貴,那時一台486電腦約4萬元。門號是黑市的,大家都是用B.B.CALL,我的手機前一代是黑金剛,講那麼多,就是要說拿手機的人很少啦!

有天晚上,老婆把我搖醒,跟我說樓下好像有聲音,小偷的陰影也纏了我20幾年了,那種異樣感覺又浮上心頭,於是,我衝到樓下,後門玻璃被敲破,後門被打開了,他從容逸去。手機被偷了,還好他不懂電腦,樓下約有200萬貨品沒被偷,心中幹的要死。去報案,警察呼攏我說,不知道是誰,怎麼處理?無奈的我,只好回家,這也是我這輩子的第一次小損失。但重點是,老婆從此神經兮兮,總是得東看看西瞧瞧!

為了這件事,樓下玻璃窗加上了鐵窗!

Story 4:
過了幾年,在我們日漸淡忘了這件事,有一年中秋節,全家在老家門口烤肉(在新家對面),老婆又神經兮兮的跟我說,家裡好像有人,我真他媽的覺得她瘋了!後門有鐵窗,怎麼進來?

於是不理她,繼續烤肉,等烤完肉回到房間。果然,老婆是對的,所有結婚金飾約好幾兩黃金都不見了。怎們進來的?這次是爬上二樓,打破玻璃進來的!雖然這次我們用好幾兩黃金與現金換到了一張報案三聯單,但又如何?

老婆又開始了她神經兮兮的生活,二到四樓都加上鐵窗!

Story 5:
把自己關了,小偷應該不會來了吧!有天晚上,聽到一群吵雜聲,原來有一群人在我家樓下,當然還有警察,好奇的我打開鐵門,一群人衝進來,直衝我家後花園(熟門熟路的)。原來,有一個人在我家後花園洗頭,這時有人出手打他了,這人是誰?他住我家對面,是個無業游民,前幾年我還看他手上拿著一支NOKIA手機,沒錯,就是我被偷的機種,我都叫他「小偷先生」。我也沒證據證明他偷的,只好摸摸鼻子認了。但我心中一直認定他是Story 4的主角。

被打的先生,被警察認出來了,原來早上才假釋出來。晚上就出來附近作案,被追到我家後花園,假裝洗頭,他竟然回警察說:「洗頭不犯法吧!」


若干年後,我去文化大學修法律學分與一位法官對槓起來,他是老師,我是學生。他說到一個案例,說有一個老婆婆經常去自助餐店偷雞腿給孫子吃,很可憐。我不能認同,對商家而言,做生意還得時時提防小偷光顧,壓力有多大。

再看看所有的房子幾乎家家有鐵窗,遇到火災,逃的掉嗎?大家喜歡這樣嗎?無非是防範小偷罷了!這些人給一般大眾心理的陰影有多大!

有沒有人不小心做錯事?有!在這裡我隱藏了另一個故事,十多年前有一位國中生到店裡,偷了一組$3000元的喇叭!被我捉到並報警處理,但最後只要他寫悔過書,現在他已碩士畢業,過得不錯!

但是,我相信絕大多數都是累犯,不可原諒!我們先來看看國家對這種罪的處理方式:


第 320 條
意圖為自己或第三人不法之所有,而竊取他人之動產者,為竊盜罪,處五
年以下有期徒刑、拘役或五百元以下罰金。
意圖為自己或第三人不法之利益,而竊佔他人之不動產者,依前項之規定
處斷。
前二項之未遂犯罰之。

第 321 條
犯竊盜罪而有下列情形之一者,處六月以上、五年以下有期徒刑,得併科
新臺幣十萬元以下罰金:
一、侵入住宅或有人居住之建築物、船艦或隱匿其內而犯之者。
二、毀越門扇、牆垣或其他安全設備而犯之者。
三、攜帶兇器而犯之者。
四、結夥三人以上而犯之者。
五、乘火災、水災或其他災害之際而犯之者。
六、在車站、埠頭、航空站或其他供水、陸、空公眾運輸之舟、車、航空
機內而犯之者。
前項之未遂犯罰之。

沒錯,五年以下。但是到法庭,法官敢多判嗎?他有一定的規則可循,絕不可能判到五年的!

也許有人認為,我始終被盜而找不出小偷,無法佐證竊盜罪其實是芝麻綠豆大的罪,所以,我po出父親被竊的案子(他的養豬場廢棄後被偷的鐵條,他不打算追究,但對方被起訴),我直接貼出判決書。

結論:
這是看了學長的文章而寫出的回憶錄。其實,對於竊盜怎麼判?我是沒意見的,但我實在不喜歡法官過分同情犯罪者,如果有有一天你是被害者時,我相信這時你才會有一個持平的判決出來!

創業説明會──少數股東權

這一篇更無聊了,沒立志當阿土伯這種職業股東,就不用看了!

共九條(§11、§173、§200、§214、§245、§282、§323、§352、§369之4)

第11條(裁定解散)

  公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。
  前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

第173條(少數股東請求召集)

  繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。
  前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。
  依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。
  董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。

第200條(解任董事之訴)

  董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,股東會未為決議將其解任時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,於股東會後三十日內,訴請法院裁判之。

第214條(少數股東請求對董事訴訟)

  繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
  監察人自有前項之請求日起,三十日內不提起訴訟時,前項之股東,得為公司提起訴訟;股東提起訴訟時,法院因被告之申請,得命起訴之股東,提供相當之擔保;如因敗訴,致公司受有損害,起訴之股東,對於公司負賠償之責。

第245條(檢查人之選派及權限)

  繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上之股東,得聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。
  法院對於檢查人之報告認為必要時,得命監察人召集股東會。
  對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,或監察人不遵法院命令召集股東會者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第282條(重整聲請)

  公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整:
  一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
  二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
  公司為前項聲請,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第323條(清算人之解任)

  清算人除由法院選派者外,得由股東會決議解任。
  法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請,得將清算人解任。

第352條(檢查命令)

  依公司財產之狀況有必要時,法院得據清算人或監理人,或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東,或曾為特別清算聲請之債權人,或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請,或依職權命令檢查公司之業務及財產。

第369條之4(賠償責任)

  控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營,而未於會計年度終了時為適當補償,致從屬公司受有損害者,應負賠償責任。
  控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者,應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
  控制公司未為第一項之賠償,從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東,得以自己名義行使前二項從屬公司之權利,請求對從屬公司為給付。
  前項權利之行使,不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

高鐵票根扣抵營業稅

一般的客運(如阿囉哈)都可以開立三聯式發票,高鐵火車飛機如何登錄離線建檔程式資料呢?先寫下來,以免少用忘記!

出差搭乘高鐵之車票是否可扣抵營業稅?

http://www.mof.gov.tw/fp.asp?xItem=39230&ctNode=657
資料來源:財政部首頁 > 訊息公告 > 新聞稿
《賦稅》2007/6/1

財政部臺北市國稅局表示,營業人因公務派遣員工出差,其出差旅費可檢具車、船、飛機等收據或票根影本與住宿統一發票扣抵聯申報扣抵營業稅銷項稅額。高鐵通車後,營業人派遣員工出差搭乘高鐵其車票亦可作為申報營業稅扣抵憑證。
該局說明,營業人取得之進項憑證,若無加值型及非加值型營業稅法第19條第1項規定之情事,該進項稅額可申報扣抵銷項稅額。高鐵車票比照財政部75年4月30日台稅二發第7523980號函解釋,營業人因業務所需,指派員工出差取得國內運輸事業開立之汽車、台鐵、船舶、飛機等收據或票根之影本,得作為營業人申報進項憑證扣抵銷項稅額之用。
該局指出,因車票訂價係內含營業稅額,營業人應自行依下列公式計算營業稅額:營業稅額=票價金額÷(1+5﹪)×5﹪,尾數不滿1元者,按4捨5入計算,併入該期營業人銷售額與稅額申報書載有稅額其他憑證計算得扣抵進項稅額。例如員工搭乘高鐵出差至臺南,票價為1,350元,該營業人在申報當期營業稅可扣抵進項稅額時,應可於載有稅額其他憑證中加計此筆64元之進項稅額【64.29元=1350元÷(1+5﹪)×5﹪】。
(聯絡人:審查三科李股長;電話:23113711分機1727)

此外 高鐵票要如何登錄離線建檔程式

高鐵車票為載有稅額之其他憑證,格式代號為22,若以彙總登錄每張稅額500元以下者,其格式代號為27,營業人若依憑證資料無法得知銷售人統一編號,可以選擇不登打;或以電話詢問銷售人得知其統一編號,俾憑登打。

被突襲了
營業稅法

第19條:
營業人左列進項稅額,不得扣抵銷項稅額:
一、購進之貨物或勞務未依規定取得並保存第三十三條所列之憑證者。
二、非供本業及附屬業務使用之貨物或勞務。但為協助國防建設、慰勞軍隊及對政府捐獻者,不在此限。
三、交際應酬用之貨物或勞務。
四、酬勞員工個人之貨物或勞務。
五、自用乘人小汽車。
營業人專營第八條第一項免稅貨物或勞務者,其進項稅額不得申請退還。
營業人因兼營第八條第一項免稅貨物或勞務,或因本法其他規定而有部分
不得扣抵情形者,其進項稅額不得扣抵銷項稅額之比例與計算辦法,由財政部定之。

創業説明會──公司法中規定股東會處理事項

這篇是無趣的內容,僅把公司法中股東會的權限PO出,以做個人提醒之用!

共八條(§13、§185、§199、§209、§240、§241、§277、§316)
第13條(公司轉投資之限制)

  公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人;如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定,取得股東同意或股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十:
  一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
  二、有限公司經全體股東同意。
  三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第三款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
  公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第一項投資總額。
  公司負責人違反第一項規定時,應賠償公司因此所受之損害。

第185條(營業政策重大變更)

  公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
  一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。
  二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
  三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
  第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
  第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。

第199條(董事解任)

  董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
  股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

第209條(不競業義務)

  董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
  股東會為前項許可之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
  董事違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

第240條(以發行新股分派股息及紅利)

  公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之;不滿一股之金額,以現金分派之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高規定者,從其規定。
  依前三項決議以紅利轉作資本時,依章程員工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之。
  依本條發行新股,除公開發行股票之公司,應依證券管理機關之規定辦理者外,於決議之股東會終結時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,或記載於股東名簿之質權人;其發行無記名股票者,並應公告之。
  公開發行股票之公司,其股息及紅利之分派,章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者,得以董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,依第一項及第四項規定,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股之方式為之,並報告股東會。

第241條(公積之使用~依股份比例發給新股或現金)

  公司無虧損者,得依前條規定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:
  一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
  二、受領贈與之所得。
  前條第五項、第六項規定,於前項準用之。
  以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

第277條(變更章程)

  公司非經股東會決議,不得變更章程。
  前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

第316條(解散或合併之決議及通告)

  股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
  公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東,其有發行無記名股票者,並應公告之。

延伸閱讀:創業説明會──少數股東權

創業説明會──授權資本制

前幾天在臉書大言不慚的跟網友說別人的公司應注意事項,卻因為自己打字慢而不說原因,實在很愧咎,所以今天,就把這個問題講一下吧!還是先說明一下,這是個人主觀觀點,無所謂對錯問題!


問題點:
讓章定資本額遠大於實收資本額?WHY?

我們先來看一下公司法第202條:
第202條(董事會職權)
  公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之。

下面這是90年11月12日修正公布前原條文
公司業務之執行,由董事會決定之。除本法或章程規定,應由股東會決議之事項外,均得由董事會決議行之。

這就是許多人喜歡朗朗上口的『經營權與所有權分離』的里程碑!也是讓股權分散或大型公司得以解套的轉捩點!但也是開啟經營權角力的開始!

因此,我們可以得知除章程或公司法有規定事項外,已全歸董事會處理,讓事權統一好做事,但章程到底訂了什麼?我們怎麼知道?但絕大多數都是制式的章程,應不用太擔心!
或公司法規定了哪些是非董事會處理?(在延伸閱讀中,我們會提及,但今天會說一條)

我們先來談,我國改革後的授權資本制吧!
股份有限公司於設立時,雖仍須於章程中載明公司股份總數(或一定數額之資本),惟無須於公司設立時即全數發行,公司之發起人,須就章程所定之股份數各認一股以上即得申請設立,其餘之股數則得於公司設立後,視公司實際需求而分次發行。又發行股份之事項屬於董事會之職權,等同於股東會藉由章程之訂定,授與董事會發行股份之權限,故稱授權資本制。(修正條文第156條及第278條)

我們先來看156、266、278藍字部分

第156條(股份與資本)
  股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。   
前項股份總數,得分次發行。

  公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得停止其公開發行。
  公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管機關專案核定。
  股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。
  公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
  公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
  前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
  同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。

第266條(發行新股之決議)
公司依第一百五十六條第二項分次發行新股,或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股,均依本節之規定。
  公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。

  第一百四十一條、第一百四十二條之規定,於發行新股準用之。

第278條(增資之條件)
  公司非將已規定之股份總數,全數發行後,不得增加資本。
  增加資本後之股份總數,得分次發行。


結論:
為何筆者認為章訂資本額要遠大於實收資本額,而不要等於呢?如此,當企業要增資時,只需透過董事會開會即可(透過156II、266),召集董事會遠比股東會簡單多了。如果有人實際已握有7成股權,當然透過公司法第277條,也可以。但如果你的股權分散或董事(含監察人)的股權太少,且股東分佈凌亂,開個股東會得千拜託萬拜託的,那麼一開始開設公司時,就用筆者的方法,可簡單許多!當然還有許多不足為外人道的問題,就不多透漏了!
但記得經濟部好像是用章訂資本額來收規費的吧!拉的愈高,規費愈多!

當章訂資本額=實收資本額時,若要增資,一定得走277!也就是公司法規定股東可管的事項之一!
第277條(變更章程)
  公司非經股東會決議,不得變更章程。
  前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
  公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

延伸閱讀:創業説明會──公司法中規定股東會處理事項