累積投票制與全額連記法

前幾天,與一位朋友談到他公司擁有股權過小的問題,想到了這個標題,索幸把過去的資料重新蒐集po上,不涉及那麼多累積投票制與全額連記法的優缺點法令觀點,純粹談二個小故事,都是有關經營權爭奪戰的故事,雖然他們都是96年的故事了,即公司法第198條修正前發生的,現在已不可能發生了,當故事看吧!

採用「累積投票制」,以打破「全額連記法」造成大股東擁有相對多數股權就全拿席次的不公平狀況,保障少數股東參與經營權的權益。

1.累積投票制:
是指股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。

2.全額連記法:必須分散,不得集中選舉一人,由所得選票代表選舉權較多者當選,因此擁有相對多數股權的大股東就可全數拿走董監事席次。

故事一:薛凌的陽信銀行
報載陽信銀行董事長陳勝宏夫婦涉嫌違法放貸,遭檢調調查,股東也不滿其透過更改章程採「全額連記法」改選董監事,認為陳勝宏家族有意壟斷董事會。讓董事長掌控51%股權,卻壟斷全部董事15席、監察人5席而把持公司。而報載檢調調查陳勝宏夫婦涉嫌違法放貸,業已經二審宣判,可參陽信超貸案/前董座陳勝宏 二審改判有罪

故事二:大毅與國巨
國內被動元件廠商大毅公司公司派與持股占43%的大股東國巨公司經營權爭奪戰中,因股東會中臨時動議提案修改章程股東表決權行使的方法為全額連記名法,使公司派在實際持股加徵求股數僅略微過半下,取得排除任何其他股東當選董監的權利,當時真是引起社會一片譁然,標準的小蝦米對抗大鯨魚!完整故事可參此篇──國巨2327陳泰銘當年惡併大毅2478內幕

公司法第198條規定
「股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。」。

第 198 條
股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。
第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。

可由新舊條文中看出只差一句『除公司章程另有規定外』,就天差地遠,風雲變色了!

公司法

第 178 條
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

第 227 條
第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定,於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求,應向董事會為之。

【結論】
好的老師帶你上天堂,壞的老師帶你住套房,真的一點都不錯!

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